第一章 绪论
第一节 研究背景及意义
一、研究背景
随着我国资本市场的不断发展和完善，企业的投融资活动也愈发频繁，由于传统的简单债与普通股的投融资方式已不能完全满足市场上各类不同风险收益偏好的参与者，越来越多的创新型金融工具开始得到发展。国外发展较为成熟的具有“债股双性”的优先股就是其中之一。
我国的优先股是在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份。其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司的决策管理等权利受到限制1。2012 年 9 月发布的《金融业发展和改革十二五规划》上首次明确提出要探索建立优先股制度，2013 年底和 2014 年初国务院和证监会先后颁布《关于展开优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》。自此以后，优先股这一早已活跃在西方资本市场的投融资工具开始在中国资本市场上得到发展。
优先股的试行丰富了企业的融资模式，与我国构建多层次资本市场、提高直接融资比例的大政方针相吻合。在政策出台的 2014 年，便有 15 家上市公司发布了优先股发行预案，拟融资金额达到 3779 亿元2。截至 2019 年 7 月，经过对沪深交易所官网和股转系统官网的优先股数据进行整理后可知，沪深两大证券交易所共有 23 家上市公司发行了优先股，全国股份转让系统中共有 24 家非上市公众公司发行了优先股，近五年来共募集资金约 6192 亿元。在我国发行优先股的公司中，银行业公司占了绝大多数，优先股成为了银行业补充自身资本充足率的重要工具。但对于其他行业而言，参与优先股发行的程度较低。
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第二节 文献回顾及评述
一、优先股制度的研究
较之中国，优先股在国外的发展历史要更加悠久，作为兼具债权属性和权益属性的金融工具，优先股自面世以后便在资本市场上引起了一阵轰动。
Myers 和 Majluf（1984）发现，企业在融资时对金融工具的选择亦有主次之分，即融资优先顺序模型。当企业有外部融资需求之时，最稳健、最保险的金融工具如债券被放在首位，其次根据金融工具的风险性依次排序，普通股作为风险较高的融资工具往往被放在选择的最后。同样地，Bajaj、Mazumdar 和 Sarin (2002)也在对企业债券、优先股和普通股的资本成本的研究过程中发现，资本成本由低到高分别是：企业债券-优先股-普通股。
在价格方面，Asquith 和 Mullins（1986）研究发现，优先股的价格较之普通股更稳定，这是因为其股息率稳定，而且对公司的利润享有优先分配权，是类似于债券的较稳定的金融工具。同时，优先股也会使由于信息不对称而导致的股票定价不当的问题得到一定程度上的缓解。
另外，Sahlman（1990）认为优先股制度能够使企业家和投资者双方受到的激励一致统一，在合同签订时，双方均可获得一部分的风险转移，这是对双方都能够起作用的激励机制。
因此，作为介于债券和股票之间的金融工具，优先股上市以后，受到许多风险投资者和企业的青睐。
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第二章 优先股会计确认的理论基础
第一节 优先股的概念界定
Hamilton（2000）在其所著的《美国公司法》中指出：“优先股的一个显著特征就是它与普通股相比有优先分配红利的权利，和/或者公司在进行自愿或非自愿清算时有优先获得公司财产的权利。优先股往往是无表决权股，它们的红利是固定并且有限的，但并不依赖公司的收入状况”。
我国现行《公司法》并未对优先股进行明确的定义，也未禁止发行优先股。我国《公司法》第一百三十一条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行做出规定。”这表明我国《公司法》将定义优先股概念的权力授予了国务院。2013 年 11 月 30 日，国务院印发了《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称指导意见），其中第一条对于优先股的含义做出了相应的规定：“优先股是依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。”
通过对国内外关于优先股概念的阐述发现，对于优先股概念的是以普通股为参照设定的，同时围绕公司利润分配、公司剩余财产分配、优先股股东权利限制三大方面展开。无论是学术界的理论研究还是立法中的实践，都未对优先股这一金融工具进行严格定义，而是通过优先股的三个核心要素阐述优先股的概念，使优先股得以作为一种灵活的融资工具而存在。立法层面的模糊规定有利于增加优先股概念的包容性和前瞻性，因为一旦定义过于严格，有可能会对优先股制度的发展造成严重束缚，削弱市场的积极性。
本文所指优先股也将沿用立法层面对优先股模糊定义的理念，将符合优先分配利润、优先分配剩余财产、优先股股东表决权受限三大核心要素的类别股作为本文的研究对象。从会计角度出发，将该类别股归属于金融工具的范畴，而非法律层面的股权类证券，因此对优先股的研究需要运用会计理论与会计准则进行展开。
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第二节 优先股的会计确认问题
会计学家葛家澍教授（2000）在其所著的《会计学导论》中对会计确认的定义是：“所谓会计确认，是指通过一定的标准，辨认应予输入会计信息系统的经济数据，确定这些数据应加以记录的会计对象的要素，进一步还要确定已记录和加工的信息是否全部列入会计报表和如何列入会计报表”。
FASB 在第五号财务会计概念公告（Statement of Financial Accounting Concept No.5，以下简称 SFAS 5）中将会计确认定义为：“确认，是将一个事项作为资产、负债、收入、费用等正式记录或纳入一个实体的财务报表的过程。确认包括用文字和数字描述项目，金额包括在财务报表总额中。对于一项资产或负债，确认不仅要记录该项资产或负债的取得或发生，还要记录该项资产或负债后来的变动，包括导致从财务报表中删除的变动”。
从学者与准则制定机构对会计确认的定义中可以看到，会计确认主要解决的是辨认所发生的经济业务是否属于会计要素以及属于何种会计要素的问题。对于优先股而言，其会计确认问题包含发行方与持有方两个方面。从持有方分析，持有优先股作为一项资产要素进行确认并无争议；但从发行方而言，优先股作为一项金融工具，由于概念定义的模糊化导致合同条款存在多种灵活组合，这些条款的复杂组合使得优先股所归属的会计要素并不明晰，而是需要根据优先股合同所体现的经济实质结合相关会计准则的适用来进行会计确认。对于复杂金融工具而言，既需要对金融负债与权益工具进行区分，还需要对可能包含的嵌入衍生工具拆分以单独确认。
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第三章 我国优先股的现状及会计确认 ................................ 34
第一节 我国优先股市场概述 .................................. 34
第二节 我国发行优先股公司的行业分布 ................................ 35
第三节 我国已发行优先股会计确认现状 ............................... 37
第四章 案例分析 .......................................... 50
第一节 农业银行优先股案例分析 ....................................... 50
一、农业银行优先股发行概述 ....................................... 50
二、优先股核心条款会计分析 ......................... 53
第五章 结论与建议 .................................... 66
第一节 研究结论 ..................................... 66
第二节 我国优先股相关问题的思考 ............................. 67
第四章 案例分析
第一节 农业银行优先股案例分析
一、农业银行优先股发行概述
中国农业银行作为我国四大国有商业银行之一，在推出优先股试点后便积极筹备优先股的发行。2014 年 9 月 15 日，中国证监会发行审委会通过了中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的申请，同年 9 月 23 日，中国证监会核准了该优先股的非公开发行。
农业银行此次发行优先股采取的是一次核准分期发行的方式，于 2014 年 11 月 31日成功发行第一期 4 亿股，募集资金 40,000,000,000 元，扣除发行费用 55,900,000 元后共向合格投资者募集净额 39,944,100,000 元。于 2015 年 3 月 6 日成功发行第二期 4 亿股，募集资金 40,000,000,000 元，扣除发行费用 45,344,000 元后共向合格投资者募集净额 39,954,656,000 元，两期优先股全部计入其他权益工具科目，用于补充其他一级资本工具，提高农业银行的资本充足率。具体发行条款如表 4-1 所示：
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第五章 结论与建议
第一节 研究结论
本文首先对优先股的概念界定为特殊类型的金融工具，对优先股进行会计确认需要考虑两大问题：金融负债权益工具的区分问题和混合合同的拆分问题。对于区分金融负债与权益工具的问题，首先从财务报告概念框架层面对负债和所有者权益的定义进行分析，选择严格负债法的理念进行区分。接着对美国准则与国际准则关于区分具体方法对比分析，认为国际准则原则导向的制定理念更加适合应用于新型金融工具，根据现行国际准则，归纳金融负债权益工具区分框架图。通过对混合合同的准则分析，归纳混合合同拆分判断流程图。在对复合工具的会计处理规定进行分析后，认为当两类具有“混合”特征金融工具发生准则条款竞合时，应优先适用复合工具拆分的规定。至此，结合金融负债权益工具区分框架图、混合合同拆分判断流程图以及多重“混合”特征金融工具的准则适用逻辑，总结出金融工具会计确认流程图。通过对我国市场上的存量优先股进行描述性统计，识别并分析影响优先股会计确认的核心条款，将此类条款结合金融工具会计确认流程图，得到优先股会计确认流程图，将理论与实践有效结合。案例方面，选取农业银行和九号机器人两个优先股案例进行比较分析，进一步验证优先股会计确认流程图的可行性。
参考文献（略）